Понятие и признаки крупной сделки

В согласовании со ст. 78 Закона об АО большой сделкой считается сделка либо несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена которого составляет 25 и поболее процентов балансовой цены активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В забугорном законодательстве Понятие и признаки крупной сделки такие сделки именуются необыкновенными сделками (extraordinary transactions). В базу отнесения сделки к большой положено соотношение балансовой цены либо цены приобретения имущества, являющегося объектом таковой сделки, с балансовой ценой всех активов общества.

Список видов сделок, находящийся в п. 1 ст. 78 Закона об АО (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), на которые распространяется Понятие и признаки крупной сделки порядок заключения больших сделок, не является исчерпающим. Потому уставом общества могут быть предусмотрены случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения больших сделок. Обычно, это сделки, которые имеют существенное значение для общества. К примеру, в уставе общества может быть обозначено, что в качестве больших рассматриваются сделки Понятие и признаки крупной сделки, предметом которых является имущество на сумму наименее 25% балансовой цены активов. Утомившись может предугадывать, что определенные виды договоров рассматриваются как большие сделки.

В акционерных обществах с большенными активами порядок совершения больших сделок целенаправлено распространить на сделки с имуществом, цена которого превосходит определенный абсолютный предел. Таковой же порядок целенаправлено распространить на сделки с определенным Понятие и признаки крупной сделки имуществом общества, имеющим особенное значение для его хозяйственной деятельности. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок следует управляться ст. 174 ГК РФ.

Кодекс корпоративного поведения исходит из презумпции большой сделки: если есть сомнения, является ли сделка большой, рекомендуется рассматривать ее как крупную и совершать ее в согласовании с процедурой Понятие и признаки крупной сделки, предусмотренной для больших сделок.

С другой стороны, список сделок, для которых п. 1 ст. 78 Закона об АО предусмотрены исключения из установленных законом правил заключения больших сделок, является исчерпающим. К обозначенным сделкам относятся сделки, совершаемые в процессе обыкновенной хозяйственной деятельности. Понятия "рядовая хозяйственная деятельность" в законе нет, потому решение Понятие и признаки крупной сделки вопроса о том, может ли та либо другая сделка считаться заключаемой в процессе обыкновенной хозяйственной деятельности, находится в зависимости от определенных черт общества. К примеру, приобретение недвижимости может считаться большой сделкой, если обыкновенной деятельностью общества является торговля потребительскими продуктами. Совместно с тем та же сделка не будет считаться Понятие и признаки крупной сделки большой, если основной деятельностью общества является торговля недвижимостью.

К сделкам, совершаемым в процессе обыкновенной хозяйственной деятельности, могут относиться, а именно, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, нужных для воплощения производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (к примеру, на приобретение оптовых партий продуктов для следующей реализации Понятие и признаки крупной сделки их методом розничной реализации)*(203).

К сделкам, для которых есть исключения из установленных правил заключения больших сделок, относятся также:

- сделки, связанные с размещением средством подписки (реализацией) обычных акций общества;

- сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества.

Закон не содержит определения взаимосвязанных сделок Понятие и признаки крупной сделки. Можно только сказать, что две либо более взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество либо услуги общей ценой 25 и поболее процентов балансовой цены активов общества, рассматриваются как одна большая сделка.

Трибунал отказал в иске о признании недействительными договоров купли-продажи неподвижного имущества, потому что установил, что любая из оспариваемых сделок в отдельности не Понятие и признаки крупной сделки может быть определена как большая для торговца, оспариваемые договоры нельзя признать взаимосвязанными, а покупателей - аффилированными лицами (постановление ФАС Северо-Западного окрестность от 26 января 2004 г. по делу N А05-2874/03-117/17)*(204).

Федеральный арбитражный трибунал Северо-Западного окрестность, рассмотрев 20.01.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северное лесное общество Понятие и признаки крупной сделки" на решение от 23.05.2003, постановление апелляционной инстанции от 26.11.2003, определение от 26.11.2003 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-2874/03-117/17, кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Кортес" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 26.11.2003 по делу N А05-2874/03-117/17, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северное лесное общество" (дальше - ООО Понятие и признаки крупной сделки "Северное лесное общество") обратилось в Арбитражный трибунал Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Информационно-вычислительный центр" (дальше - ОАО "ИВЦ"), акционерному обществу закрытого типа "Кортес" (дальше - АОЗТ "Кортес"), личным бизнесменам Чичерину Игорю Валерьевичу и Быкову Алексею Алексеевичу о признании недействительными 3-х договоров купли-продажи неподвижного имущества: контракта от 01.04.2002 N 12/2002, заключенного меж Понятие и признаки крупной сделки ОАО "ИВЦ" и АОЗТ "Кортес", контракта от 17.01.2003 N 1/03, заключенного меж ОАО "ИВЦ" и бизнесменом Чичериным Игорем Валерьевичем, контракта от 20.01.2003, заключенного меж ОАО "ИВЦ" и Быковым Алексеем Алексеевичем, также о применении последствий недействительности этих договоров.

Решением от 23.05.2003 в иске отказано.

Определением апелляционной инстанции от 01.07.2003 удовлетворено ходатайство ООО "Северное лесное Понятие и признаки крупной сделки общество" об обеспечении иска, муниципальному учреждению юстиции "Архангельский областной центр регистрации прав на неподвижное имущество и сделок с ним" запрещено производить регистрацию перехода права принадлежности на неподвижное имущество: помещения второго этажа общей площадью 750,1 м2, зарегистрированные на праве принадлежности за АОЗТ "Кортес", помещения нижнего этажа общей площадью 742,5 м2, зарегистрированные на Понятие и признаки крупной сделки праве принадлежности за бизнесменом Чичериным Игорем Валерьевичем, помещения подвала общей площадью 718,9 м2, зарегистрированные на праве принадлежности за бизнесменом Быковым Алексеем Алексеевичем, в здании по адресу: город Архангельск, Троицкий проспект, дом 65.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2003 решение суда оставлено без конфигурации, а апелляционная жалоба ООО "Северное лесное общество" - без Понятие и признаки крупной сделки ублажения.

Определением от 26.11.2003 обеспечительные меры, наложенные определением от 01.07.2003, отменены.

В кассационной жалобе ООО "Северное лесное общество" просит отменить решение от 23.05.2003, постановление апелляционной инстанции от 26.11.2003, определение от 26.11.2003 как противоречащие нормам вещественного и процессуального права. По воззрению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии связи меж покупателями по оспариваемым договорам не соответствует фактическим происшествиям дела Понятие и признаки крупной сделки, а вывод суда об отсутствии взаимосвязанности оспариваемых договоров противоречит статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как все три контракта ориентированы на отчуждение однородного имущества. В связи с этим неверным является вывод суда о том, что оспариваемые договоры в совокупы являются большой сделкой.

В отзыве на Понятие и признаки крупной сделки кассационную жалобу АОЗТ "Кортес" просит бросить принятые по делу судебные акты без конфигурации, считая их легитимными и обоснованными, а кассационную жалобу - без ублажения.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции от 26.11.2003 АОЗТ "Кортес", не оспаривая резолютивную часть постановления, просит поменять мотивировочную часть, считая, что она содержит выводы, не надлежащие нормам процессуального и Понятие и признаки крупной сделки вещественного права, также имеющимся в деле доказательствам. По воззрению подателя жалобы, из мотивировочной части постановления следует исключить последующие выводы суда:

- Чичерин и Быков являлись акционерами АОЗТ "Кортес" в момент заключения сделки меж АОЗТ "Кортес" и ОАО "ИВЦ";

- оспариваемые сделки выходят за рамки обыкновенной хозяйственной деятельности ОАО "ИВЦ";

- сам Понятие и признаки крупной сделки по для себя факт, что участвующие в спорных сделках лица не являются аффилированными, не тянет бесспорного основания считать, что покупатели не взаимосвязаны меж собой;

- независимо от того, что 1-ая из оспариваемых сделок была признана недействительной вступившим в легитимную силу решением Арбитражного суда Архангельской области в связи с нарушением пт 1 статьи Понятие и признаки крупной сделки 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", не лишает трибунал права при рассмотрении реального дела оценивать законность заключения сделки на предмет соответствия ее нормам статьи 78 вышеуказанного Закона;

- так как контракт купли-продажи от 25.04.2002 N 12/2002 признан недействительным вступившим в легитимную силу решением суда от 23.05.2003 по делу N А05-1668/03-60/17, он в силу Понятие и признаки крупной сделки статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Русской Федерации и статьи 167 Штатского кодекса Русской Федерации не может рассматриваться в комплексе оспариваемых взаимосвязанных сделок и, соответственно, цена имущества, являющегося предметом данного контракта, не может учитываться при определении признаков большой сделки.

В судебном заседании представители ООО "Северное лесное общество" и АОЗТ "Кортес" поддержали Понятие и признаки крупной сделки резоны, изложенные в собственных кассационных жалобах и отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов испытана в кассационном порядке.

Как надо из материалов дела, ОАО "ИВЦ" в 2002-2003 гг. заключило три сделки купли-продажи неподвижного имущества, принадлежащего ему на праве принадлежности, размещенного в здании по адресу: город Архангельск, Троицкий проспект, дом 65.

По Понятие и признаки крупной сделки договору купли-продажи от 01.04.2002 N 12/2002 АОЗТ "Кортес" получило помещения второго этажа общей площадью 750,1 м2 ценой 2 255 913,6 руб. с учетом налога на добавленную цена (дальше - НДС).

По договору купли-продажи от 17.01.2003 бизнесмен Чичерин Игорь Валерьевич заполучил помещения нижнего этажа общей площадью 742,5 м2 ценой 1 161 783 руб. без НДС.

По договору купли Понятие и признаки крупной сделки-продажи от 20.01.2003 бизнесмен Быков Алексей Алексеевич заполучил 2355/10000 толикой в праве общей долевой принадлежности на здание. К покупателю перебежали помещения подвала общей площадью 718,9 м2 ценой 1 175 199 руб. 60 коп. с учетом НДС.

Договоры исполнены, нежилые помещения переданы торговцем покупателям, оплата делается согласно условиям контракта. В муниципальном учреждении юстиции "Архангельский областной центр регистрации прав Понятие и признаки крупной сделки на неподвижное имущество и сделок с ним" переход права принадлежности зарегистрирован.

Истец, являясь акционером ОАО "ИВЦ", толика которого составляет 51% в уставном капитале общества, считает, что оспариваемые договоры являются большой сделкой, как несколько взаимосвязанных сделок, так как их стоимость в совокупы составляет 56,384% от цены активов общества. Несоблюдение при заключении оспариваемых Понятие и признаки крупной сделки договоров требований, предусмотренных статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" для заключения большой сделки, и послужило основанием воззвания с реальным иском в арбитражный трибунал.

Проверив материалы дела, выслушав разъяснения представителей сторон и обсудив резоны жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их Понятие и признаки крупной сделки на сто процентов надлежащими материалам дела и действующему законодательству.

Согласно пт 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) большой сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) либо несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения обществом Понятие и признаки крупной сделки прямо или косвенно имущества, цена которого составляет 25 и поболее процентов за использование чужими валютными средствами балансовой цены активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, кроме сделок, совершаемых в процессе обыкновенной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением средством подписки (реализацией) обычных акций общества. Уставом общества Понятие и признаки крупной сделки могут быть установлены также другие случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения больших сделок, предусмотренный реальным Федеральным законом.

В случае отчуждения либо появления способности отчуждения имущества с балансовой ценой активов общества сопоставляется цена такового имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества Понятие и признаки крупной сделки - стоимость его приобретения.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлено, что цена проданного имущества по отношению к балансовой цены активов общества по бухгалтерскому балансу на дату совершения каждой отдельной сделки составляет наименее 25% балансовой цены активов общества, потому любая из оспариваемых сделок в отдельности не может быть определена как Понятие и признаки крупной сделки большая для торговца.

Суды обеих инстанций, оценив выставленные сторонами подтверждения, сделали правомерный вывод о том, что оспариваемые договоры нельзя признать взаимосвязанными, а покупателей - аффилированными лицами.

Истец, являясь коммерческой организацией, сделанной в форме открытого акционерного общества, в согласовании со статьей 49 Штатского кодекса Русской Федерации может иметь штатские права и обязанности, нужные Понятие и признаки крупной сделки для воплощения всех видов деятельности, не нелегальных законом.

Кассационная инстанция отклоняет резон АОЗТ "Кортес", направленный на исключение из мотивировочной части постановления апелляционной инстанции вывода суда о том, что оспариваемые сделки выходят за рамки обыкновенной хозяйственной деятельности ОАО "ИВЦ".

Главные виды деятельности ОАО "ИВЦ" перечислены в пт 3.4 его устава Понятие и признаки крупной сделки, и купля-продажа неподвижного имущества не заходит в этот список, но данное событие не свидетельствует о невозможности заключения ОАО "ИВЦ" таких договоров в согласовании с действующим штатским законодательством.

Резон АОЗТ "Кортес", направленный на исключение из мотивировочной части постановления апелляционной инстанции о том, что Чичерин и Быков являлись акционерами АОЗТ "Кортес" в Понятие и признаки крупной сделки момент заключения сделки меж АОЗТ "Кортес" и ОАО "ИВЦ", также отклоняется трибуналом кассационной инстанции, так как имеющиеся в материалах дела подтверждения не позволяют прийти к выводу об оборотном.

Кассационная инстанция считает правильным также последующий вывод суда: независимо от того, что 1-ая из оспариваемых сделок была признана недействительной вступившим Понятие и признаки крупной сделки в легитимную силу решением Арбитражного суда Архангельской области в связи с нарушением пт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", это не лишает трибунал при рассмотрении реального дела права оценивать законность заключения сделки на предмет соответствия ее нормам статьи 78 вышеуказанного Закона.

Таким макаром, кассационная инстанция не усматривает нарушений или неверного внедрения трибуналом Понятие и признаки крупной сделки норм вещественного либо процессуального права.

Происшествия дела были предметом самого кропотливого рассмотрения судов обеих инстанций.

Резоны кассационной жалобы ориентированы по существу на переоценку трибуналом кассационной инстанции имеющихся в деле доказательств, которым дана оценка трибуналом первой и апелляционной инстанций, также событий, установленных трибуналом обеих инстанций.

С учетом Понятие и признаки крупной сделки изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и ублажения кассационной жалобы.

Решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к большой, ее сумму следует определять исходя из цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней). В случае отчуждения либо появления способности отчуждения Понятие и признаки крупной сделки имущества с балансовой ценой активов общества сопоставляется цена такового имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - стоимость его приобретения.

Трибунал признал недействительным контракт купли-продажи, потому что отсутствуют основания для признания сделок недействительными, как заключенных вопреки требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах Понятие и признаки крупной сделки", так как балансовая цена имущества не превысила 25% балансовой цены активов истца (постановление ФАС Северо-Западного окрестность от 4 июля 2002 г. по делу N А56-7212/02)*(205).

Федеральный арбитражный трибунал Северо-Западного окрестность, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Обь-Иртышское речное пароходство" и Министерства имущественных отношений Русской Федерации Понятие и признаки крупной сделки на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда городка Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2002 по делу N А56-7212/02, установил:

Открытое акционерное общество "Обь-Иртышское речное пароходство" (дальше - ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство") обратилось в Арбитражный трибунал городка Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Енекс" (дальше - ЗАО Понятие и признаки крупной сделки "Енекс") о признании недействительным с момента заключения контракта купли-продажи от 11.01.2000 N 743/4 судна "Сибирский-2125" (сейчас "Альтаир").

К роли в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Министерство имущественных отношений Русской Федерации (дальше - Минимущество Рф).

Решением от 21.03.2002 признан недействительным контракт купли-продажи от 11.01.2000 N Понятие и признаки крупной сделки 1743/4.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.2002 решение отменено, в ублажении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах Минимущество Рф и ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" требуют постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, указывая на неверное применение трибуналом норм вещественного и процессуального права.

Законность постановления испытана в кассационном порядке.

Из материалов дела Понятие и признаки крупной сделки усматривается, что 11.01.2000 меж ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" и ЗАО "Енекс" заключен контракт купли-продажи N 1743/4, согласно которому истец продал, а ответчик купил судно "Сибирский-2125" (позже переименовано в "Альтаир") за 1 800 000 руб.

ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" просило признать недействительной жалкую сделку, входящую, по его воззрению, в число 12-ти взаимосвязанных Понятие и признаки крупной сделки сделок, заключенных обществом в период с мая 1999 года по сентябрь 2000 года, считая ее большой, совершенной без согласия совета директоров общества.

Исковые требования обосновывались тем, что рыночная цена неподвижного имущества, проданного по договору, определена генеральным директором общества единолично, и это, по воззрению истца, явилось нарушением статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах Понятие и признаки крупной сделки".

Истец считает, что согласно этой норме в случае, если обладателем акций общества является правительство, непременно вербование муниципального денежного контрольного органа независимо от суммы сделки.

Но резон истца о том, что положения статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяются на все случаи определения рыночной цены имущества, приобретаемого либо отчуждаемого Понятие и признаки крупной сделки обществом, является неверным.

Апелляционная инстанция правомерно исходила из того, что статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" применяется в купе с другими нормами закона, отсылающими в части определения рыночной цены имущества к ее положениям.

Так, вербование муниципального денежного контрольного органа требуется при определении цены имущества, являющегося предметом большой сделки.

В тех Понятие и признаки крупной сделки же случаях, когда сделка по приобретению либо отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к большим, рыночная цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по согласованию с другой стороной, участвующей в сделке.

Таким макаром, отсутствуют основания для признания сделок недействительными как Понятие и признаки крупной сделки заключенных вопреки требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как балансовая цена имущества не превысила 25% балансовой цены активов общества.

Сторонами сделок рыночная цена имущества установлена на основании пт 1 статьи 77 нареченного закона. В согласовании с нареченной нормой рыночной ценой имущества является стоимость, по которой торговец, имеющий полную информацию о цены имущества и Понятие и признаки крупной сделки не обязанный его продавать, согласен был бы реализовать его, а клиент, имеющий полную информацию о цены имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Сумма каждой из совершенных и оспариваемых сделок не превосходит установленного законом предела, потому совершенную сделку нельзя отнести к большим. Что касается резона Понятие и признаки крупной сделки истца о взаимосвязанности сделок, то он не основан на материалах дела, другими словами истцом не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что сделки связаны меж собой. Любая совершенная сделка является самостоятельной, так как порождает совсем самостоятельные права и обязанности сторон.

Не считая того, даже если согласиться с истцом в Понятие и признаки крупной сделки том, что совершенные сделки являются взаимосвязанными, то и в данном случае цена имущества, отчужденного в итоге совершения обществом взаимосвязанных сделок относительно цены активов баланса общества на дату совершения последней из взаимосвязанных сделок составляет 4,6%.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводами апелляционной инстанции о том, что спорный контракт купли-продажи Понятие и признаки крупной сделки заключен от имени ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" генеральным директором в границах его возможностей и в полном согласовании с Уставом ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" и Федеральным законом Русской Федерации "Об акционерных обществах" и что данная сделка не относится к категории больших, решение о совершении которых должно приниматься советом директоров Понятие и признаки крупной сделки либо собранием акционеров общества.

Отсутствуют основания и для признания сделки недействительной в согласовании с пт 9.3 Типового устава, утвержденного Указом Президента Русской Федерации от 01.07.92 N 721, так как истец не обосновал, что сумма сделки превысила цена сделок с активами общества, размер которых превосходит 20% квартального оборота общества в предыдущем Понятие и признаки крупной сделки квартале, в порядке, установленном собранием акционеров.

Трибунал апелляционной инстанции всесторонне, много и беспристрастно изучил все выставленные сторонами подтверждения, дав им верную правовую оценку, и на легитимных основаниях отказал в ублажении исковых требований.

Не считая того, в согласовании со статьей 181 Штатского кодекса Русской Федерации иск о признании опровержимой сделки недействительной и Понятие и признаки крупной сделки о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со денька, когда истец вызнал либо был должен выяснить об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Так как сделка оспаривается самим обществом, совершившим сделку, начало течения срока исковой давности следует исчислять со денька совершения сделки - 11.01.2000. Исковое заявление подано 26.02.2002. Таким Понятие и признаки крупной сделки макаром, истцом пропущен срок исковой давности. Так как до принятия трибуналом решения ответчик сделал заявление о применении исковой давности, то в согласовании с частью 2-ой статьи 199 Штатского кодекса Русской Федерации исковые требования не подлежат ублажению.

При обозначенных обстоятельствах оснований для отмены либо конфигурации постановления апелляционной инстанции не Понятие и признаки крупной сделки имеется.

Цена имущества должна быть определена до заключения сделки с тем, чтоб установить, какой орган управления должен одобрить такую сделку. Стоимость (валютная оценка) имущества определяется советом директоров, исходя из его рыночной цены.

Для определения цены имущества совет директоров может привлечь независящего оценщика. Вербование независящего оценщика является правом общества. Но Понятие и признаки крупной сделки в этом случае, если обладателем более 2% голосующих акций общества являются правительство и (либо) городское образование, непременно вербование муниципального денежного контрольного органа.

Исковые требования о признании недействительным с момента заключения контракта купли-продажи обосновывались тем, что рыночная цена неподвижного имущества, проданного по договору, определена генеральным директором истца единолично, что явилось Понятие и признаки крупной сделки нарушением статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (постановление ФАС Северо-Западного окрестность от 4 июля 2002 г. по делу N А56-7216/02)*(206).

Федеральный арбитражный трибунал Северо-Западного окрестность, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Обь-Иртышское речное пароходство" и Министерства имущественных отношений Русской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного Понятие и признаки крупной сделки суда городка Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2002 по делу N А56-7216/02, установил:

Открытое акционерное общество "Обь-Иртышское речное пароходство" (дальше - ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство") обратилось в Арбитражный трибунал городка Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Енекс" (дальше - ЗАО "Енекс") о признании недействительным с Понятие и признаки крупной сделки момента заключения контракта купли-продажи от 04.09.2000 N 1743/7 судна "Вуокса".

В порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Русской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Министерство имущественных отношений Русской Федерации (дальше - Минимущество Рф).

Решением от 21.03.2002 признан недействительным контракт купли-продажи от 04.09.2000 N 1743/7.

Постановлением Понятие и признаки крупной сделки апелляционной инстанции от 14.05.2002 решение отменено, в ублажении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах Минимущество Рф и ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" требуют постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить и вынести по делу новое решение. При всем этом податели жалоб считают, что трибуналом нарушены нормы вещественного и процессуального права.

Законность Понятие и признаки крупной сделки постановления испытана в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 04.09.2000 меж ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" и ЗАО "Енекс" заключен контракт купли-продажи N 1743/7, согласно которому истец продал, а ответчик купил судно "Вуокса" за 1 500 000 руб.

ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" просило признать недействительной жалкую сделку, входящую, по его Понятие и признаки крупной сделки воззрению, в число 12-ти взаимосвязанных сделок, заключенных обществом в период с мая 1999 года по сентябрь 2000 года, считая ее большой, совершенной без согласия совета директоров общества.

Исковые требования обосновывались тем, что рыночная цена неподвижного имущества, проданного по договору, определена генеральным директором общества единолично, и это, по воззрению истца, явилось нарушением статьи Понятие и признаки крупной сделки 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истец считает, что согласно этой норме в случае, если обладателем акций общества является правительство, непременно вербование муниципального денежного контрольного органа независимо от суммы сделки.

Но резон истца о том, что положения статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяются на все случаи определения Понятие и признаки крупной сделки рыночной цены имущества, приобретаемого либо отчуждаемого обществом, является неверным.

Апелляционная инстанция правомерно исходила из того, что статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" применяется в купе с другими нормами закона, отсылающими в части определения рыночной цены имущества к ее положениям.

Так, вербование муниципального денежного контрольного органа требуется при определении цены имущества Понятие и признаки крупной сделки, являющегося предметом большой сделки.

В тех же случаях, когда сделка по приобретению либо отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к большим, рыночная цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по согласованию с другой стороной, участвующей в сделке.

Таким макаром, отсутствуют основания для признания сделок Понятие и признаки крупной сделки недействительными как заключенных вопреки требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как балансовая цена имущества не превысила 25% балансовой цены активов общества.

Сторонами сделок рыночная цена имущества установлена на основании пт 1 статьи 77 нареченного закона. В согласовании с нареченной нормой рыночной ценой имущества является стоимость, по которой торговец Понятие и признаки крупной сделки, имеющий полную информацию о цены имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы реализовать его, а клиент, имеющий полную информацию о цены имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Сумма каждой из совершенных и оспариваемых сделок не превосходит установленного законом предела, потому совершенную сделку Понятие и признаки крупной сделки нельзя отнести к большим. Что касается резона истца о взаимосвязанности сделок, то он не основан на материалах дела, другими словами истцом не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что сделки связаны меж собой. Любая совершенная сделка является самостоятельной, так как порождает совсем самостоятельные права и обязанности сторон.

Не считая того, даже Понятие и признаки крупной сделки если согласиться с истцом в том, что совершенные сделки являются взаимосвязанными, то и в данном случае цена имущества, отчужденного в итоге совершения обществом взаимосвязанных сделок относительно цены активов баланса общества на дату совершения последней из взаимосвязанных сделок составляет 4,6%.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводами апелляционной инстанции о Понятие и признаки крупной сделки том, что спорный контракт купли-продажи заключен от имени ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" генеральным директором в границах его возможностей и в полном согласовании с Уставом ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" и Федеральным законом Русской Федерации "Об акционерных обществах" и что данная сделка не относится к категории больших Понятие и признаки крупной сделки, решение о совершении которых должно приниматься советом директоров либо собранием акционеров общества.

Отсутствуют основания и для признания сделки недействительной в согласовании с пт 9.3 Типового устава, утвержденного Указом Президента Русской Федерации от 01.07.92 N 721, так как истец не обосновал, что сумма сделки превысила цена сделок с активами общества, размер которых превосходит 20% квартального Понятие и признаки крупной сделки оборота общества в предыдущем квартале, в порядке, установленном собранием акционеров.

Трибунал апелляционной инстанции всесторонне, много и беспристрастно изучил все выставленные сторонами подтверждения, дав им верную правовую оценку, и на легитимных основаниях отказал в ублажении исковых требований.

Не считая того, в согласовании со статьей 181 Штатского кодекса Русской Федерации иск о признании опровержимой Понятие и признаки крупной сделки сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со денька, когда истец вызнал либо был должен выяснить об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Так как сделка оспаривается самим обществом, совершившим сделку, начало течения срока исковой давности следует исчислять со денька совершения Понятие и признаки крупной сделки сделки - 04.09.2000. Исковое заявление подано 26.02.2002. Таким макаром, истцом пропущен срок исковой давности. Так как до принятия трибуналом решения ответчик сделал заявление о применении исковой давности, то в согласовании с частью 2-ой статьи 199 Штатского кодекса Русской Федерации исковые требования не подлежат ублажению.

При обозначенных обстоятельствах оснований для отмены либо Понятие и признаки крупной сделки конфигурации постановления апелляционной инстанции не имеется.


ponyatie-i-priznaki-pravovih-norm.html
ponyatie-i-priznaki-predprinimatelskoj-deyatelnosti-i-ee-mesto-v-sisteme.html
ponyatie-i-priznaki-proekta-proekt.html